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赌场轮盘攻略,标的净利降超6成 旭光股份两年后再收购合理性受质疑

online_member 发表于 2019-12-27 09:54:30 | 阅读: 845

赌场轮盘攻略,标的净利降超6成 旭光股份两年后再收购合理性受质疑

赌场轮盘攻略,标的净利下降超六成 旭光股份两年后再提收购合理性受质疑 | 公司汇

截至去年底,收购标的储翰科技总资产5.44亿元、净资产2.38亿元,基于标的公司历史估值,交易各方协商暂定储翰科技100%股权交易价格不低于4.64亿元

《投资时报》研究员 李浥尘

收购失败两年后,成都旭光电子股份有限公司(下称旭光股份,股票代码600353)再次提出收购控股子公司——成都储翰科技股份有限公司(下称储翰科技)议案,只是,与两年前不同的是,储翰科技盈利能力已由增长转为下滑。

《投资时报》注意到,如此坚持不懈的收购,引来监管部门的关注——7月2日晚间,上海证券交易所下发问询函,要求旭光股份说明收购储翰科技股权的主要考虑、储翰科技2018年以来业绩大幅波动的主要原因以及将政府补助纳入业绩承诺的考虑、依据及合理性等。

旭光股份主要从事金属陶瓷电真空器件、高低压配电成套装置、光电器件等产品研发、生产、销售,从相关财报数据可见,该公司2018年实现营业收入10.59亿元,同比下降0.27%;实现归属于上市公司股东的净利润5638.83万元,同比增长104.48%;2019年第一季度实现营收2.85亿元,同比增长21.91%;归属于上市公司股东的净利润1445万元,同比增长37.93%。

旭光股份过去一年来的股价走势

收购标的净利下降63.03%

7月2日晚间上交所给旭光股份下发的问询函,源自半个月前的一份重大资产重组预案。

6月14日晚间,旭光股份公告披露《发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称预案),拟向14名机构股东及84名自然人股东以发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式,购买其持有的不超过储翰科技67.45%的股权。

同时,还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金总额不超过2.19亿元,这部分资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充旭光股份及储翰科技流动资金。

《投资时报》研究员注意到,本次交易前,旭光股份持有储翰科技32.55%的股权,储翰科技为旭光股份控股子公司。若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与旭光股份达成交易协议,则本次交易完成后,旭光股份对储翰科技的持股比例将达到100%,储翰科技将成为上市公司的全资子公司。

从公开信息看,储翰科技是一家专业从事信息通讯类光电器件产品研发、生产与销售的高新技术企业,于2015年在新三板挂牌。数据显示,储翰科技2018年度实现营业收入4.61亿元,同比下降19.36%,归母净利润920万元,同比下降63.03%,经营活动现金流净额为-603万元。2019年1-4月实现收入1.9亿元,归母净利润1067万元,经营活动现金流净额1593万元。

正是基于储翰科技业绩出现大幅下滑,上交所要求旭光股份结合所处行业情况,说明储瀚科技2018年以来业绩大幅波动的主要原因,是否具有持续性,以及旭光股份、储瀚科技为应对业绩波动已采取的相关措施安排;并结合业绩大幅波动的情况,说明储瀚科技业绩承诺的测算依据及可实现性。

数据还显示,截至2018年12月31日,储翰科技总资产5.44亿元,净资产2.38亿元。

引人关注的是,预案披露,截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值尚未确定。基于标的公司历史估值,交易各方经协商,暂定储翰科技100%股权交易价格不低于4.64亿元,储翰科技67.45%股权的交易价格将不低于3.13亿元。

上交所要求旭光股份补充披露储翰科技历史估值的发生时间、估值方法、交易方名称、交易安排等相关情况。并要求旭光股份对比储翰科技目前的经营状况,说明历史估值是否具有参考性,本次交易预估值的合理性,是否充分保护上市公司利益。

《投资时报》研究员注意到,早在两年前,2017年6月9日,旭光股份就曾公告,拟以发行股份和支付现金的方式购买王勇、王雅涛、冀明三人所持的储翰科技29.78%的股权,但是收购方案最终在同年9月27日终止。当时储翰科技 100%股权权益预估值为 6.47亿元。

对于终止的原因,旭光股份表示,“公司与交易各方反复协商,公司和主要交易对方在业绩承诺期限、股份锁定期和重组后安排等主要核心条款上仍无法达成一致”。

已控还继续收购的主要考虑?

预案指出,业绩承诺方承诺下储翰科技在2019年至2021年期间累计实现的净利润数不低于1.1亿元。本次交易业绩承诺方王勇等8人持有储翰科技的股权比例合计为31.40%,旭光股份持有储翰科技的股权比例为32.55%。可以看出,业绩承诺方与旭光股份的持股比例差距很小,只相差1.15个百分点。

上交所要求旭光股份说明目前实际参与储翰科技生产经营管理的情况,以及说明储翰科技目前认定的实际控制方为旭光股份而非上述8人(业绩承诺方)的依据,在已控制储翰科技的情况下继续收购股权的主要考虑。

在问询函中,上交所还对储翰科技客户集中度高、毛利率大降等其他可能影响其业绩承诺的因素进行了问询,并要求旭光股份提示相关风险。

数据显示,2017年度、2018年度及2019年1-4月,储翰科技前五名客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为93.28%、82.6%、78.64%,客户集中度较高。储翰科技在2018年年报中也表示,由于客户集中度高,如果这些客户的经营状况发生变化或者与公司的业务关系发生变化,将给公司的经营带来一定风险。

不仅如此,2017年末、2018年末及2019年4月末,储翰科技应收账款账面价值分别为1.54亿元、2.12亿元及1.89亿元,占当期营业收入的比重分别为26.90%、45.96%及99.72%,其中账龄在1年以内的应收账款占比在95%以上。其应收账款质量风险也值得关注。

为此,上交所要求旭光股份补充披露各报告期末储翰科技应收账款余额前5大客户的名称、报告期内收入金额,是否存在关联关系;并结合同行业情况,说明上述应收账款占销售收入的比例是否符合行业惯例,以及坏账准备计提是否充分。

上交所注意到,预案披露,承诺净利润包括储翰科技正常经营业务密切相关的扣税后的扶持基金、人才计划奖励等政府补助之和。对此,上交所要求说明上述政府补助被纳入业绩承诺的考虑、依据及合理性,测算政府补助在承诺业绩中的比例,并说明该业绩承诺安排是否有利于保护上市公司利益。上交所还要求说明储翰科技是否对政府补助等非经常性损益存在依赖,并提供相关依据;政府补助项目在业绩承诺到期后,是否仍具有可持续性。

此外,年报数据还显示,储瀚科技毛利率为11.75%,同比下降81个百分点。基于毛利率大幅下降的变化,上交所要求说明毛利率波动的主要原因,并结合储翰科技各产品的产销量、收入、毛利率情况,对其行业地位、市场份额、专利技术、竞争优劣势等进行量化分析,并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较,说明储翰科技的核心竞争能力。

在预案中还披露2018年末,储翰科技固定资产账面价值为1.05亿元,较2016年末2835万元增加7666万元,固定资产投资投入资金量较大。上交所要求旭光股份分析储翰科技各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况,明确储翰科技的固定资产投资、产出情况是否与行业其他公司一致,如存在差异,解释原因;并补充披露储翰科技新增投资固定资产的资金来源,折旧等费用对储翰科技业绩的影响程度,以及业绩承诺如何考虑该影响。

此外,储翰科技目前是新三板挂牌的股份有限公司,且储翰科技董监高所持股份需在储翰科技变更为有限责任公司之后才能全部转让。上交所要求旭光股份补充披露储瀚科技摘牌程序的有关流程、安排及预计完成时间,并充分提示相关风险。

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